五月中旬，陈瑀举兵五万进攻曲阳，命刘一派一万人到城下驻扎，自率四万人在离曲阳三十里的地方驻扎，曲阳令李钧手里只有二百士卒，但他没有选择直接弃城，而是一面派人到城上安抚被陈瑀裹挟的百姓，一面安排城内百姓运送守城物资。
城下百姓骚乱不已，刘一见状直接拔剑斩杀数人想要稳住军心，谁知此时李钧亲自带着二百余士卒出城迎敌，城中百姓感念李钧的恩德，也自发随后出城，刘一自乱阵脚，李钧大声斥责刘一、陈瑀的恶行，加上刚才刘一的行为已经犯了众怒，被裹挟的百姓见李钧出城迎战，纷纷倒戈一击，刘一被亲兵护着逃回陈瑀营中，陈瑀大怒，要将刘一斩首示众，经身旁亲兵求情得绕一条命。刘一挨了一顿鞭子，心有怒气。
李钧将城外百姓暂时安顿，安葬死者。李钧赢了一阵，但是心中没有一丝轻松，因为他知道陈瑀大部还在后面，幸好两天后吕岱带着救兵赶了过来，而陈瑀也堪堪到了曲阳城下。
吕岱亲自出战迎敌，李钧命在此地的海西百姓或有亲人在海西的人登上城楼，陈瑀亲自督战，然而因为陈瑀军中多是海西至曲阳之间裹挟的百姓，见到城上多有熟人，直接跪地请降。李钧出城收拢百姓，陈瑀引本部一千余人来攻，被吕岱击败，吕岱见陈瑀其他部下靠近，不再恋战，提前撤入城中，紧闭城门。
陈瑀见曲阳城紧闭城门，又有吕岱为援，知道一时攻不下来，就命刘一领一万军回到海西驻守。陈瑀驱使百姓攻城，百姓多有不愿，陈瑀气急，命百姓撤回去砍树建造攻城器械，望着曲阳城，陈瑀有些后悔，没想到他千算万算少算了两点，第一点就是陈家并不打算帮他甚至还出手阻止他，吕岱若无陈登的命令是绝对不会到这来的。第二点就是刘备在百姓中的威望，虽然这次裹挟百姓中也有些奸恶之徒一起欺凌弱小，但大部分都对刘备的军队有着发自心底的拥戴，是以在前番两次交战中，百姓又是抵抗又是不战而降，对于陈瑀的士气打击也是很大。
建造攻城器械的这一个月，两军相安无事，然而不久就有消息传来，刘一叛变投靠高异，海西失守，陈瑀听见这个消息，心中又惊又惧，一时不知该往何处退兵，而军中粮草已尽，士卒、百姓皆有逃散，陈瑀无奈，向北逃去。
就在陈瑀逃跑后一天，刘备大军到了曲阳，李钧和吕岱出城迎接，并收拢陈瑀丢弃的兵械、百姓士卒，派人送回海西安顿，并当众处死了数十个恃强凌弱的恶徒。
高异早在进入下邳境内的时候便提议分兵，一路救援曲阳，一路攻取海西断掉陈瑀的归路，刘备同意高异的建议，高异就率三百骑兵星夜赶赴海西。
高异赶到海西，第一件事便是劝降刘一，刘一知道自己实力不过本部五百人马，百姓一路上逃散不少，加起来可用之兵不过千余人，虽然高异只有三百骑兵但是刘备既然已经派出大军，那么陈瑀的败亡想必也是可以预见，自己再固守这里已无意义，就开城投降高异。
高异很想将刘一杀掉，不过他为了铲除广陵一些和陈瑀暗中眉来眼去的家族，暂时忍了下来，决定利用刘一来指认出参与此事的家族。
对于世家，高异知道是这个时代特有的产物，但是他没有办法去应对，虽然早在去年刚来徐州，政令还不出郯城的时候，他就想办法利用好支持刘备的糜家、陈家收服朐县稳定东海、广陵，不过他对陈登安定广陵的办法也有耳闻，和刘表单骑入荆州有些类似，那时刘备急需发展，兵士不过六七千，因此当时也没计较这许多。直到从江东回来的时候，高异还以为如此轻松的就收服四郡，结果先是刘备被刺，后又是自己被刺，这次直接联合臧霸起兵对抗刘备。
所幸的是刘备已经不似当初，且他们这些来自于大族的子弟忽略了百姓的作用，导致一败再败。高异也是大松一口气，之前还是毫无经验，险些被世家颠覆，自己当初在郯城开设公学堂，已经引起了不少人的仇视，再加上刘备并未给予其他家族多少好处，多启用了外来人士及贫寒子弟，因此小动作不断，但这次无论是刘备还是高异都觉得这些家族有必要除去，如果当初关羽带走了四万人，那么现在既要应付臧霸又要应付陈瑀，不免就有些捉襟见肘，甚至有可能老家不保。
而陈登听说刘备亲自来到曲阳，慌忙前往曲阳向刘备请罪，刘备好言安慰陈登一番，又和陈登、高异、吕岱、陈矫等人在刘一的指认下，抓捕了曾经和陈瑀暗通消息的家族，对于那些只是示好的家族，刘备选择既往不咎，并将陈瑀家中的信统统烧掉。
在广陵耽搁了一个月，刘备想要返回郯城，高异见刘备归家心切，知道他应该是担心曹媛，高异笑了笑，这刘备和民间小说描述的并不一样，该有的柔情还是有的，并非是不近女色的英雄。刘备见高异只在一旁微笑着发呆半天，略有不解，高异回过神见刘备面色有异的看着自己，忙收起了笑容说道：“主公，为何如此匆忙，如今刘繇退守阳羡，吴郡之内，大概只有严白虎和许贡了，不若去助曹司马其平定吴郡。”
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